CREVAL ACQUISISCE IL CONTROLLO DI CARIFANO FINO AL 95% DEL CAPITALE:
In sintesi:
= Credito Valtellinese acquisirà il 30% del capitale sociale di Carifano attualmente detenuto da Intesa Sanpaolo per un corrispettivo di 100 milioni di euro
= Creval contestualmente subentrerà nel finanziamento, per un corrispettivo di circa 150 milioni di euro, concesso nel 2005 da Banca Intesa a F.C.M. S.p.A. - società facente capo ad imprenditori locali - e nella relativa garanzia costituita da pegno sulle azioni rappresentanti il 56,63% del capitale di Carifano
= Creval acquisirà da F.C.M. il 51,63% del capitale di Carifano per un corrispettivo di 281 milioni di euro
= Creval promuoverà un'OPA volontaria sul 13,37% del capitale di Carifano, attualmente detenuto da altri soci di Carifano, ad un prezzo per azione, da regolare esclusivamente in denaro, pari a quello corrisposto a F.C.M., per un controvalore complessivamente pari a massimi 73 milioni di euro, a conclusione della quale Creval deterrà una partecipazione massima del 95%, mentre il restante 5% resterà a F.C.M.
I particolari:
Sono stati sottoscritti lo scorso 30 luglio, da Credito Valtellinese s.c., gli accordi con Intesa Sanpaolo e F.C.M. S.p.A. - società finanziaria che fa capo ad imprenditori marchigiani - finalizzati, nel complesso, all'acquisizione di una partecipazione di controllo di Carifano - Cassa di Risparmio di Fano S.p.A., banca del gruppo Intesa Sanpaolo.
1. L'operazione di acquisizione e la struttura degli accordi
- L'accordo sottoscritto con Intesa Sanpaolo prevede: (i) l'acquisizione della partecipazione del 30% del capitale sociale di Carifano detenuto da Casse del Centro S.p.A. - controllata da Intesa Sanpaolo - per un corrispettivo di 100 milioni di euro, in linea con il valore di carico nel bilancio consolidato di Intesa Sanpaolo, (ii) il subentro da parte del Creval, a fronte del pagamento di un corrispettivo di circa 150 milioni di euro, nel contratto di finanziamento concesso da Intesa Sanpaolo a FCM S.p.A. nel corso del 2005, nonché nella relativa garanzia costituita dal pegno sulle azioni Carifano detenute da FCM; (iii) la risoluzione consensuale dei patti parasociali attualmente esistenti tra il Gruppo Intesa Sanpaolo e FCM S.p.A. concernenti Carifano.
- L'accordo stipulato con FCM ha ad oggetto l'acquisizione del 51,63% del capitale sociale di Carifano ad un prezzo di 281 milioni di euro, provvisoriamente determinato sulla base del patrimonio netto risultante nel bilancio di Carifano al 31.12.2007. Detto corrispettivo sarà determinato in via definitiva - prima dell'esecuzione del trasferimento - sulla base del patrimonio netto risultante nel bilancio di Carifano al 30.06.2008 e sulla scorta di una due diligence contabile, fiscale, di business e legale, da effettuarsi entro i termini predetti, e potrà essere rettificato esclusivamente in riduzione.
Il prezzo di cessione sarà regolato mediate compensazione del residuo debito di FCM in virtù del contratto di finanziamento soggetto a estinzione anticipata alla data di esecuzione, nonché mediante utilizzo - sino a concorrenza del residuo prezzo - dell'introito derivante dalla sottoscrizione di un prestito obbligazionario subordinato emesso dal Credito Valtellinese e sottoscritto da FCM per un controvalore complessivo di 143 milioni di euro, della durata quinquennale, ad un tasso pari all'Euribor + 150 b.p..
L'accordo definisce altresì gli specifici ambiti operativi e gestionali e di governance, questi ultimi, in particolare, volti a disciplinare i meccanismi di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con l'obiettivo di garantire la presenza di esponenti degli azionisti locali.
2. L'Offerta Pubblica di Acquisto
Successivamente al trasferimento del 51,63% da FCM e del 30% da Casse del Centro, il Credito Valtellinese darà corso ad un'offerta pubblica di acquisto volontaria rivolta agli altri soci di Carifano che detengono attualmente il 13,37% del capitale sociale della banca marchigiana per un prezzo unitario per azione, da regolare esclusivamente in denaro, pari a quello corrisposto a FCM S.p.A. e quindi per un controvalore complessivo di massimi 73 milioni di euro.
3. Valore e dell'acquisizione e modalità di finanziamento
Il valore complessivo dell'operazione, per l'acquisizione del 95% del capitale sociale di Carifano, è pertanto determinato in massimi 454 milioni di euro - comprensivi del dividendo 2008 atteso, pari a 17 milioni di euro, in ordine al quale sussistono adeguate garanzie di rendimento che prevedono l'eventuale riduzione prezzo in caso di importo inferiore - valore cui corrisponde un multiplo di 3,5 volte il patrimonio netto di Carifano al 31.12.2007. Il prezzo comporta un avviamento di 313 milioni di euro, che tiene implicitamente conto del valore strategico dell'acquisizione per il gruppo Creval.
4. Motivazioni strategiche dell'operazione e integrazione di Carifano nel Gruppo Creval
Carifano, con una rete di 41 sportelli, 34 dei quali nelle Marche, 6 in Emilia Romagna e una presenza in Umbria, annovera 312 collaboratori ed evidenzia al 31.12.2007 crediti verso clienti per 1.200 milioni di euro, con un rapporto sofferenze nette/crediti di 0,08%, raccolta diretta da clientela di 1.217 milioni di euro e raccolta indiretta pari a 550 milioni di euro, nonché un patrimonio netto - escluso l'utile di esercizio - di 130 milioni di euro. L'utile dell'esercizio 2007 è di 14,5 milioni di euro, con un ROE pari a 11,9%.
L'acquisizione di Carifano rappresenta quindi una significativa opportunità strategica per la crescita del Gruppo Creval, in linea con gli obiettivi stabiliti dal Piano strategico 2007-2010, consentendo di consolidare e rafforzare la presenza territoriale nel Centro Italia.
In coerenza con il modello di business del gruppo Creval, Carifano continuerà ad operare nell'ambito territoriale di radicamento storico, laddove si confermerà quale banca di riferimento per le famiglie, le PMI, gli artigiani ed i professionisti locali, preservando ed ulteriormente valorizzando le competenze distintive sul territorio di riferimento. E' infatti previsto un piano di ulteriore sviluppo territoriale nei prossimi 3 anni con l'obiettivo della copertura di tutti i principali centri della regione Marche.
Il perfezionamento dell'operazione è subordinato all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge entro il 31 marzo 2009.
Il Credito Valtellinese è stato assistito da Deloitte Financial Advisory Service S.p.A., che ha predisposto una fairness opinion per il Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità dal punto di vista economico finanziario dell'operazione e dallo Studio legale Galbiati, Sacchi e Associati in qualità di advisor legale.
R.P.